22. Canal de Denúncia
A LUMIS dispõe de canal confidencial destinado à apresentação de denúncias e relatos (“Canal de Denúncia”), que deve ser utilizado para reportar situações nas quais os valores e princípios éticos da LUMIS possam estar sendo violados ou colocados em risco – ou suspeitas de descumprimento deste Código, de políticas da LUMIS ou da legislação e regulamentação em vigor.
O Canal de Denúncia tem como princípio a confidencialidade de informações e relatos, e já pode ser utilizado por todos os Profissionais e quaisquer parceiros, investidores e o público em geral. Todas as situações reportadas ao Canal de Denúncia são recebidas pelo Comitê de Denúncia, composto pelos Gerentes de RH e Financeiro, apuradas e respondidas com total seriedade, sigilo, imparcialidade e independência na análise das informações.
As ações corretivas decorrentes das apurações feitas por meio do Canal de Denúncia nunca são definidas por apenas um indivíduo, e sim por um comitê interno, formado pelo Comitê de Denúncia e um membro da Diretoria (atuando em conjunto com outras áreas da LUMIS, como Compliance, e gestores, no que for aplicável, além de um escritório especializado, sendo um terceiro na relação entre o denunciante e a LUMIS, contratado para tratativa de Compliance), garantindo que todos os pontos de vista sejam contemplados de forma neutra e objetiva.
Cabe ressaltar que é garantido o anonimato ao denunciante, que terá a sua identidade preservada durante todo o processo de verificação dos casos reportados. Além disso, a LUMIS não tolera qualquer tipo de retaliação contra aquele que relate uma preocupação sobre um fato potencialmente ilegal ou antiético e incentiva que seus Colaboradores sejam participativos e reportem qualquer fato adverso para a devida apuração interna.
Por outro lado, a eventual realização de denúncias de má-fé estará sujeita aos procedimentos de apuração e sanção previstos neste Código.
De um modo geral, as questões éticas não são criadas pelas pessoas que as enfrentam. Elas surgem, diante das pessoas, em função da diversidade de situações que são enfrentadas nas ações pessoais e profissionais.
As definições contidas neste Código permitem avaliar e identificar grande parte dessas situações, evitando comportamentos considerados antiéticos, mas não detalham, necessariamente, todas as situações. Assim, diante de algum fato ou situação, poderão surgir dúvidas sobre qual conduta devese adotar. Nesses casos, não hesite. Converse com a liderança, de forma aberta e sincera.
Se as dúvidas persistirem, a consulta deve ser feita à Diretoria ou ao Compliance. Você poderá sempre, para sanar dúvidas, contatar o Canal de Denúncia.
O Profissional que violar este Código, ou permitir que um Profissional de sua equipe o faça, estará sujeito a ação disciplinar, conforme previsto no item 24 deste Código.
O Profissional que tiver conhecimento de violação a este Código, por parte de qualquer pessoa, deve relatar a violação utilizando o Canal de Denúncia.
Não é conduta aceitável ignorar a ação questionável, omitindo-se ou alegando desconhecimento de sua natureza.
Cada Profissional, portanto, é responsável pela observância, implementação e difusão deste Código. Cabe aos Diretores da LUMIS, bem como aos líderes das equipes, influenciarem seus liderados através do exemplo, no sentido de assegurar o cumprimento das condutas definidas neste Código, em conjunto e integradamente com as demais políticas da LUMIS, bem como preservar a confidencialidade das informações relativas às apurações sobre a violação deste Código.
22.1. Como reportar uma situação ao canal de denúncia e meios de acesso
Antes de entrar em contato, avalie se o caso informado está relacionado a uma conduta potencialmente imprópria ou a algum processo operacional que pode ser melhorado. Sendo um processo operacional passível de aprimoramento, sua sugestão poderá ser diretamente submetida ao líder imediato, à Diretoria ou ao departamento de RH.
Você poderá reportar um relato ou denúncia por meio do portal do Canal de Denúncia, na plataforma da SafeSpace, através do Canal de Denúncia / Lumis seguindo as orientações ali dispostas.
Ao reportar qualquer relato ou denúncia, esteja preparado para fornecer, de forma confidencial e sempre por meio do próprio Canal de Denúncia, informações sobre a ocorrência que possam ajudar a devida apuração dos fatos informados, tais como: (i) pessoas envolvidas; (ii) data, hora e lugar; (iii) e-mails ou outros arquivos e documentos; (iv) prints de conversas (Teams, WhatsApp, outros); e (v) outras informações úteis para o acompanhamento e apuração do fato reportado.
22.2. Apuração de denúncias e relatos e procedimento de investigação
Após avaliação dos fatos reportados, os planos de ação serão conduzidos dentro das esferas competentes em cada situação, sob a condução do Comitê de Denúncia e supervisão da diretoria e, caso haja indícios de envolvimento de qualquer membro da diretoria ou do Comitê de Denúncias em fatos objeto de denúncias, assumirá a apuração da denúncia o escritório contratado para tratativa de Compliance.
A Diretoria em conjunto com o Comitê de Denúncia cumpre gerenciar e garantir o adequado funcionamento do Canal de Denúncia, bem como conduzir e documentar investigações internas de potenciais violações às normas de integridade (no que poderá contar com o auxílio de outras áreas da LUMIS, como o Compliance, dentre outras, e/ou de assessores externos, conforme aplicável, ou recomendar a contratação de investigação independente).
A LUMIS e sua diretoria prezam pela observância da confidencialidade das informações tratadas, visando à preservação dos direitos dos denunciantes e a imparcialidade de suas decisões. A diretoria poderá, no curso da apreciação e investigação das denúncias recebidas, delegar funções investigativas e contratar terceiros para tal finalidade.
Todos os relatos de incidentes e/ou denúncias recebidos pelo canal de denúncias serão tratados conforme o procedimento de investigação adequado, conforme as etapas de execução detalhadas a seguir.
O escopo da investigação é coletar informações para cessar a fraude ou a corrupção em andamento ou, ainda, dissuadir sua prática e reforçar os controles internos, além de subsidiar qualquer ação subsequente, seja na esfera administrativa, civil e/ou penal.
22.3. Responsabilidade
Para obtenção da qualidade e mitigação dos riscos na captura, investigação e resolução das investigações, o comitê interno será responsável por:
(i) Conduzir a investigação do caso, quando decidido que a investigação seja conduzida internamente, com equidade e imparcialidade, respeitando os direitos dos indivíduos e/ou entidades envolvidas, inclusive garantindo a presunção de inocência até a conclusão dos procedimentos de análise;
(ii) Coordenar a investigação do caso, isto quando esta seja realizada por empresa externa ou delegada a uma área de apoio específica;
(iii) Concluir sobre a procedência da denúncia, sua extensão e envolvidos, quando conduzida internamente;
(iv) Estruturar a forma de comunicação a ser utilizada frente ao denunciado, à área de apoio e aos demais envolvidos;
(v) Elaborar e executar o plano de ação estabelecido com medidas corretivas; e
(vi) Obrigatoriamente contratar empresa externa, quando identificado envolvimento de algum membro do comitê interno no relato recebido, e afastar-se do processo de análise e/ou investigação.
22.4. Investigação de assédio moral e/ou sexual, abuso de autoridade, agressão física e discriminação
(i) Identificar o local e as testemunhas da ocorrência.
(ii) Verificar se o denunciante tem motivos para querer retaliar o denunciado.
(iii) Verificar o histórico de comportamento e relatos associados ao denunciado.
(iv) Avaliar se o denunciante/assediado precisa de acompanhamento psicológico.
(v) Quando for o caso, aplicar ações corretivas previstas na legislação vigente aos denunciados em casos extremos, avaliar o registro de boletim de ocorrência junto à polícia.
(vi) A medida punitiva ao Colaborador denunciado será aplicação de notificação/ advertência, caso não seja o ato classificado como cometimento das faltas graves (neste caso, poderá ser aplicada suspensão ou demissão por justa causa). Em caso de terceiro denunciado, a LUMIS poderá optar por rescisão contratual celebrada com este e/ou conexos.
22.5. Confidencialidade
As questões sob investigação devem ser tratadas com total confidencialidade, de modo que o nome do manifestante, os denunciados/investigados, a área em que ocorreu a situação e o teor da situação relatada serão restritos exclusivamente aos Colaboradores que conduzirão a investigação e pessoas autorizadas pelo comitê interno.
23. Treinamentos
A LUMIS promove treinamentos, de periodicidade mínima anual, a todos os seus Profissionais para qualificação e conscientização acerca das condutas, princípios, conceitos e procedimentos previstos neste Código. O comparecimento aos treinamentos é obrigatório e a presença será controlada através de meios adequados pela LUMIS.
24. Penalidades
É responsabilidade de cada Profissional o conhecimento das diretrizes e orientações expressas no Código. Qualquer violação a essas diretrizes e orientações resultará na aplicação das medidas disciplinares apropriadas, que poderão incluir: (i) advertência oral e/ou por escrito; (ii) suspensão disciplinar; (iii) término do contrato de trabalho (com ou sem justa causa); (iv) adoção de medidas legais relacionadas à restituição dos danos; (v) quando for o caso, comunicação dos fatos às autoridades competentes; e (vi) processos judiciais, a depender da gravidade da violação e do princípio que vier a ser violado.
No caso de parceiros e terceiros em geral, o desrespeito a este Código poderá resultar em rescisão imediata do contrato e, conforme o caso, na adoção de medidas legais para reparação ou ressarcimento.
Todos os Profissionais têm o dever de relatar imediatamente qualquer violação a este Código. A omissão diante de possíveis violações será igualmente considerada conduta antiética e poderá ensejar a aplicação das mesmas sanções aplicáveis às violações, por comprometer a integridade e a lealdade das relações para com a LUMIS.
Medidas disciplinares serão deliberadas pela Diretoria, com o auxílio do comitê interno, de escritório contratado para as tratativas de Compliance, e o apoio de outras áreas conforme aplicável, devendo ser aplicadas de acordo com os critérios de proporcionalidade, gradatividade e imediatidade.
Em nenhuma hipótese o Profissional infrator participará de deliberações acerca da imposição de medidas disciplinares a si próprio: por exemplo, se a deliberação envolver um membro da Diretoria, o caso será levado diretamente ao escritório contratado para as tratativas de Compliance para apuração. Os demais diretores decidirão a respeito da aplicação de medidas disciplinares